F2i e Finavias accettano l’offerta vincolante del principale Dso italiano. Closing entro il 1° semestre 2025, ma c’è il nodo Antitrust. Il possibile ruolo del Governo. Gallo: “Traguardo storico”
Sostanzialmente in linea con il cronoprogramma atteso, arriva l’accordo tra Italgas e 2i Rete Gas per creare il “campione” della distribuzione in Italia, un soggetto che può contare (Antitrust permettendo) su 2,6 mld € di ricavi, 1,73 mld € di Ebitda e oltre 11 milioni di abitanti serviti (dati 2023).
I soci di 2i, F2i Sgr e Finavias, hanno infatti accettato l’offerta vincolante del principale Dso nazionale e si è quindi provveduto alla sottoscrizione del relativo contratto di compravendita (Spa, Share Purchase Agreement).
Il corrispettivo (equity value) dell’operazione è di 2,060 miliardi di euro, a cui vanno aggiunti 3,246 mld € di indebitamento finanziario netto e altre passività nette al 31 dicembre 2023, per un totale di 5,3 mld €. Il premio sulla Rab di 2i, pari a 4,9 mld € nel 2023, è dunque di circa 400 mln €.
Italgas farà fronte al relativo fabbisogno finanziario mediante ricorso a un finanziamento “bridge”, sottoscritto inizialmente da J.P. Morgan e sindacato ad un pool di banche finanziatrici composto da Banco Bpm, BofA Securities, Citi, J.P. Morgan, Morgan Stanley e Société Générale, che sarà rifinanziato anche mediante il ricorso a un aumento di capitale in opzione da 1 miliardo di euro, con l’obiettivo di mantenere l’attuale profilo di rating. Termini e modalità dell’aumento di capitale saranno definiti in seguito.
Il closing dell’operazione è previsto entro il primo semestre del 2025, a seguito dell’ottenimento delle necessarie approvazioni regolamentari. Tra queste, come noto, particolarmente delicata è quella dell’Antitrust.
Sotto questo profilo, va sottolineato che in base all’articolo 25 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, il Consiglio dei ministri, su proposta del ministro dell’Industria (oggi Mase) può determinare “in linea generale e preventiva i criteri sulla base dei quali l’Autorità può eccezionalmente autorizzare, per rilevanti interessi generali dell’economia nazionale nell’ambito dell’integrazione europea, operazioni di concentrazione vietate ai sensi dell’articolo 6, sempreché esse non comportino la eliminazione della concorrenza dal mercato o restrizioni alla concorrenza non strettamente giustificate dagli interessi generali”. In tali casi l’Agcm “prescrive comunque le misure necessarie per il ristabilimento di condizioni di piena concorrenza entro un termine prefissato”.
Considerando che l’operazione avviene sotto l’egida della Cdp (e dunque del Governo) e visto il carattere strategico dell’acquisizione, non si esclude che l’Esecutivo possa tentare questa strada. Vedremo.
“Con questa operazione – commenta l’amministratore delegato di Italgas, Paolo Gallo – il gruppo Italgas segna un traguardo storico nella sua lunga e prestigiosa storia. L’acquisizione di 2i Rete Gas ci permette di diventare il primo operatore europeo nel settore della distribuzione del gas, dopo essere stati riconosciuti come benchmark globale in termini di innovazione e digitalizzazione”.
“Quale primo operatore in Italia ed in Grecia – prosegue il manager – Italgas grazie a questa operazione rafforza l’impegno per raggiungere gli obiettivi di decarbonizzazione, con infrastrutture resilienti ed un costo dell’energia sostenibile.
L’estensione all’intero network delle nostre applicazioni digitali e l‘adozione di tecnologie avanzate come l’intelligenza artificiale, ci consentirà di monitorare e gestire le nostre infrastrutture in tempo reale, migliorando l’efficienza operativa e aumentandone la sicurezza e l’affidabilità: creeremo così valore per i nostri azionisti e per tutti i nostri stakeholder”.
“Guardiamo con fiducia ai prossimi passi dell’operazione per portare a compimento questo grande progetto, in linea con la nostra visione strategica e con i bisogni del Paese nel quadro degli obiettivi europei”, conclude Gallo.
2i Rete Gas è il secondo operatore italiano della distribuzione del gas presente in gran parte della penisola con 4,9 milioni di clienti serviti. Nel 2023 ha registrato ricavi adjusted per 815 milioni di euro, un Ebitda adjusted di 546,3 milioni di euro, un Ebit adjusted di 317,7 milioni di euro e un Risultato netto adjusted pari a 181,3 milioni di euro. Nel 2023 gli investimenti sono stati pari a 372,2 milioni di euro.
J.P. Morgan agisce in qualità di financial advisor nel contesto dell’operazione. Legance – Avvocati Associati in qualità di advisor legale, lo studio Foglia & Partners per gli aspetti fiscali. J.P. Morgan, BofA Securities, e Jefferies hanno rilasciato una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di Italgas nel contesto dell’operazione.
Carlo Maciocco – QE, 05-10-2024